公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

  一、石景山公司合并（分立）形式

  公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

  公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，

  原公司解散。

  二、石景山公司合并（分立）后公司类型

  合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

  三、石景山公司合并（分立）后注册资本数额

  因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

  因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本。

  四、石景山公司合并（分立）后股东出资份额

  公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴出资额必须报经批准的，应当经过批准。

  因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按要求提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

  因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料

  1 决议或决定

  合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外，还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并

  后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有

  其他公司股权的处置情况。

  ◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  ◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

  ◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

  ◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

  2 通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张

  合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。

  因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。

已通过国家企业信用信息公示系

  统发布公告的，可免于提交。

  3 合并/分立方的营业执照复印件

  4 债务清偿或者债务担保情况的说明

  5 批准文件或者许可证件复印件

  法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有

  关的批准文件或者许可证件复印件。

  6 载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明

  因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

  7 营业执照正、副本

  已领取纸质版营业执照的需缴回。

  公司的股东因其自身合并（分立）产生变化的，公司在申请该股东变更登记时，应当提交以下材料：

  因公司的股东发生合并（分立）公司申请变更登记提交材料

  1 《公司登记（备案）申请书》

  具体填写要求详见申请书注释；

  全市实施市场主体登记告知承诺制，按照承诺制办理的，一并提交承诺书。

  2 合并协议复印件或分立决议、决定复印件

  合并的提交合并协议复印件；分立的提交分立决议或决定复印件。

  3 注销证明或变更证明

  公司的股东因合并（分立）解散的，提交载明合并（分立）情况的注销证明，因合并（分立）新设的，提交设立证明。合并（分立）后存续的，提交变更证明。

  4 公司章程或者公司章程修正案公司法定代表人签字。

  5 合并（分立）后，新设或存续的公司股东的主体资格证明复印件

  6 批准文件或者许可证件复印件法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  7 营业执照正、副本

  已领取纸质版营业执照的需缴回。

  石景山公司合并（分立）特别提请注意

  （1）提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型白色纸张，用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔工整填写、签字。

  （2）对于现场窗口提交材料的，未注明提交复印件的，应当提交原件（未注明复印件的即为原件）；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字。

  （3）通过全程电子化方式申请登记注册的，主体资格证明、身份证明、批准证书、章程、决议等文件可通过全程电子化登记系统提交原件影像（印）件，或通过登记业务系统设置的申请文书格式规范生成相关材料并使用。

  （4）提交材料涉及签署，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。无法亲笔签署的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字，被委托人应配合登记机关进行实名认证。

  （5）提交材料、公证认证文书为外文的，应对其内容进行准确的中文翻译，同时提交中文翻译件、外文原件两种文书，并注明“翻译准确”字样。翻译单位应在翻译件上加盖翻译单位公章（翻译专用章）或者附营业执照复印件等主体资格证明文件复印件，同时注明翻译人及联系方式。自然人的应在翻译件上签名，注明联系方式，并附翻译人员相应翻译资质复印件或者身份证明复印件。

  （6）在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

下载附件：
（1）公司合并(分立)登记一次性告知单.pdf