国务院关于进一步清理和整顿公司的通知

国发〔1985〕102号

  各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

  党的十一届三中全会以来，特别是最近两年来，在搞活经济的过程中，各地成立了许多不同类型、不同规模的公司。总的来看，不少公司办得是好的，对于促进生产，活跃流通，正发挥着积极的作用。但是，由于法制不健全，管理工作没跟上，有些公司也存在不少问题，主要是政企不分和从事违法经营活动等。这些问题，不仅严重地影响公司本身的健康发展，而且干扰经济体制改革的顺利进行，必须认真加以解决。

  去年，中共中央和国务院作出了《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发〔1984〕27号），今年五月，中共中央办公厅和国务院办公厅又转发了北京市关于加强企业登记管理和整顿“公司”、“中心”企业的两个文件。各地区和各有关部门遵照中央和国务院的上述文件精神，已陆续开始对公司进行清理和整顿，并已取得一定的成绩。但是，也有一些地区和部门对这项工作抓得不力，进展迟缓。为了进一步贯彻中央和国务院关于对各类公司进行一次普遍的清理和整顿的指示，现将有关问题通知如下：

  一、必须贯彻政企分开的原则。

  公司应是从事生产经营或服务性业务的、具有法人资格的经济实体，是实行独立核算、自负盈亏、照章纳税、能承担经济责任的企业。

  对于党政机关和党政机关干部办的公司，要按照中发〔1984〕27号文件规定，实行政企分开，并使公司在经济上与党政机关脱钩；党政机关干部担任公司职务的，要辞去一头，即辞去兼任的公司职务或辞去党政机关的职务。

  对于行政管理机构改挂公司牌子、实际上不承担经济责任、仍然行使政府管理职能的单位，首先要把应当放给所属企业的权利放下去，然后根据实际情况，有的可以撤销，有的可以与其它机构合并，有的可以改为服务性公司，个别的经主管部门批准也可以恢复为行政管理机构。对兼有行政和企业两种职能，挂有两块以上牌子的公司，除个别经国务院或省一级政府特殊批准的以外，都要按照政企分开、简政放权的原则，进行改组分设，取消一套机构几块牌子的形式。

  二、公司必须具备相应的条件。

  开办公司一般要有固定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的资金（自有资金应占一定的比例，但银行贷款不能视作自有资金）、设施和从业人员，有健全的财务制度、组织管理机构和公司章程。

  对于谎报财产，实际上没有资金的公司，要令其停办，收回其营业执照。对实有资金少于注册资金的，要限期补齐或调整注册资金。对于经营范围和经营规模与其注册资金不相适应的公司，应根据其现有资金，重新核定其经营范围和经营方式。对于既没有资金、经营场地和设备，又无固定的经营范围和从业人员，不具备开办条件的公司，要吊销其营业执照。对于通过清理找不到下落的公司，要冻结其银行账户，并令其主管部门负责查找，查到后限期到工商行政管理部门重新办理登记注册手续；期满不登记的，由工商行政管理部门公开登报，注销其营业执照。

  三、成立公司必须经过批准，并办理登记注册手续。

  成立全国性专业公司，要按照国务院《关于全国性专业公司管理体制的暂行规定》（国发〔1982〕45号）报国务院授权的部门审批，其中重要的要报国务院审批。国务院各部门所属单位成立公司，由各部门审批。社会团体开办公司，经业务主管部门审核同意后，报国务院授权的部门审批。成立地区性的公司，由各级人民政府审批。成立跨部门、跨省的公司，由有关方面协商一致后，报国务院授权的部门审批。凡成立经营进出口业务的公司，要报经贸部审批。呈报单位和各级人民政府、各有关部门，要对成立公司认真进行审核，因审核不当而造成严重后果的，要承担经济、法律责任。

  公司要持正式批准文件向工商行政管理部门登记注册，领取营业执照后方准营业。成立集体所有制性质的公司，可经工商行政管理部门审核后，直接登记注册。公司在登记时，要按照工商行政管理部门的规定，缴纳登记费。

  对于那些未经批准或批准后没有向工商行政管理部门登记注册的公司，一般应在对其经营活动和财务状况进行审查并作出处理后，坚决予以取缔；个别的可以允许其补办批准和登记注册手续。

  四、公司必须按照规定的经营范围依法经营。

  公司的经营范围，要同其生产、经营和服务的必要条件相适应，可以一业为主，兼营其它，但必须按照登记注册时所核定的经营范围开展经营活动，未经批准，不得改变或扩大经营范围。非对外贸易公司，未经批准不得经营进出口业务。未经国务院或经贸部批准而成立的对外贸易公司，要按照规定程序重新报批和登记注册；对不符合条件的，要吊销其营业执照。

  对于钻经济改革的空子，套购重要生产资料和紧俏商品，进行倒买倒卖、哄抬物价、买空卖空、投机诈骗、倒卖外汇、出卖帐号，进行违法经营的公司，要组织力量，查清事实，按照法律和有关规定，严厉惩罚。

  银行贷款和商业预付贷款，要严格按照国家规定执行，对违反国家规定给从事违法经营活动的公司提供条件和方便的单位或个人，要追究责任，严肃处理。

  要认真检查和清理公司的缴税情况，对于偷税漏税的要依法处理；对于减免税不适当的，要根据实际情况进行调整。

  五、加强领导，认真搞好公司的清理和整顿工作。

  清理和整顿公司的工作，政策性强，涉及面广，情况复杂，各地区和各有关部门必须加强领导，按照统一的部署和分工负责的原则，分别由各省、自治区、直辖市人民政府和各主管部门具体组织，财政、税务、银行、海关、物价、审计、劳动和工商行政等部门要密切配合。

  各地区、各有关部门要在调查研究、摸清现状的基础上，区别情况，分类指导，制订清理、整顿公司的实施方案。在步骤上可以分期分批，先重点后一般，自上而下地进行。

  军队系统办的公司，其清理和整顿工作，也要根据本通知的精神，切实按照国务院、中央军委关于军队从事生产经营和对外贸易的相关规定进行，其具体安排由军队有关部门部署。

  国 务 院

一九八五年八月二十日